Dans les transmissions PME, on parle souvent des grands deals, des multiples et des valorisations. Mais la réalité suisse est bien différente : des centaines de petites sociétés quasi sans valeur sont transférées chaque année à des repreneurs qui prennent des risques énormes… pour presque rien.

Ce sont des sociétés mal tenues, mal documentées, avec une comptabilité approximative, une TVA irrégulière, un impôt anticipé mal traité, des réserves latentes non identifiées, et une gouvernance inexistante.

Et pourtant, certains repreneurs les acceptent. Souvent pour « faire simple ». Souvent pour « faire plaisir ». Souvent parce que « ça ne vaut pas la peine de liquider ».

C’est une erreur. Parfois une erreur très coûteuse.

1. Le vrai danger : reprendre une société avec son historique

Le problème n’est pas la forme juridique. Le problème, c’est l’historique.

Reprendre une petite société boîteuse, c’est reprendre :

  • les erreurs comptables,
  • les déclarations TVA approximatives,
  • les distributions non conformes,
  • les prêts aux actionnaires non documentés,
  • les réserves latentes,
  • les litiges dormants,
  • les contrats bancaires mal négociés,
  • les engagements oubliés.

Ce n’est pas un détail. C’est un transfert de risques.

2. Le manteau d’actions : un cas particulier… mais typique des petites sociétés

En Suisse, le transfert d’une société sans activité réelle, ou réaffectée à une nouvelle activité, peut être requalifié en liquidation partielle directe (LPD).

Concrètement :

  • la société est considérée comme liquidée dans les faits,
  • les réserves latentes sont considérées comme distribuées au vendeur,
  • et donc imposables.

C’est exactement ce qui arrive avec les petites sociétés « vides » que certains vendeurs veulent transmettre pour éviter la liquidation.

3. Le repreneur peut devenir solidairement responsable

C’est un point que très peu de repreneurs connaissent.

En Suisse, le nouvel administrateur peut être tenu solidairement responsable de certains impôts :

  • TVA,
  • impôt anticipé,
  • distributions non conformes,
  • corrections fiscales rétroactives.

Même s’il n’a jamais bénéficié des distributions. Même s’il n’a rien à voir avec les erreurs passées.

C’est un risque réel. Et souvent ignoré.

4. Pourquoi certains vendeurs insistent pour transférer leur société ?

Deux raisons principales — très suisses, très terrain.

A. Éviter les frais de liquidation

Liquider une société :

  • coûte du temps,
  • coûte de l’argent,
  • oblige à nettoyer la comptabilité,
  • oblige à régulariser la TVA,
  • oblige à traiter les réserves latentes.

Beaucoup de petits entrepreneurs n’ont ni l’envie, ni la discipline, ni les moyens de le faire.

B. Transférer la « patate chaude »

Certains savent très bien que leur société :

  • contient des risques déguisés,
  • a des passifs latents,
  • a une fiscalité fragile.

Et préfèrent que ce soit le repreneur qui se fasse embêter en premier par l’administration, les banques ou les autorités.

C’est brutal. Mais c’est vrai.

5. L’asset deal : la solution rationnelle… mais seulement pour les petites valorisations

Pour les petites sociétés quasi sans valeur, l’asset deal est la meilleure solution.

On reprend l’activité, pas les risques historiques. Pas les erreurs. Pas la fiscalité polluée. Pas les engagements oubliés.

Mais attention : si la valorisation est significative, le vendeur refusera l’asset deal, car il perd l’exonération du gain en capital (share deal).

Dans ce cas, il reste une seule protection : une due diligence minimale sur les points critiques :

  • TVA (déclarations, corrections, régularisations),
  • impôt anticipé (distributions, prêts aux actionnaires),
  • réserves latentes,
  • contrats bancaires,
  • litiges dormants,
  • gouvernance (procès‑verbaux, signatures, organes).

Ce n’est pas une due diligence exhaustive. Mais c’est le minimum vital.

Conclusion

Les petites sociétés quasi sans valeur sont souvent les plus dangereuses. Parce que leur historique est flou. Parce que leur comptabilité est approximative. Parce que leur fiscalité est fragile. Parce que leur gouvernance est inexistante. Parce que leur liquidation est coûteuse. Parce que certains vendeurs veulent simplement transférer la patate chaude.

Dans ces cas-là :

  • reprendre l’activité sans reprendre les risques est la décision la plus saine ;
  • l’asset deal est souvent la meilleure solution ;
  • et si la valorisation impose un share deal, une due diligence minimale est indispensable.

Ce n’est pas une question de forme juridique. C’est une question de prudence. Et parfois… de survie.